IPO労務監査
上場(IPO)審査に通過するため、御社の未払い賃金など目に見えない債務のチェックや
労務管理上の課題を明確にし、改善方法をご提案します!
IPO労務監査とは、IPO準備会社が上場審査に通過するために、上場審査において障害となりうる労務上の問題点(課題)を確認することです。
ベンチャー・新興企業の中には、IPO準備期間中に、売上及び利益を上げることに集中しすぎるため、労務管理体制作りが十分にできていないケースがあります。
この場合、収益や財務状況に問題がないのに、労務管理に問題があり、株式公開(IPO)ができない、もしくは延期せざるを得ないという事態が発生するリスクがあります。
IPOするためには、主幹事証券会社の引受審査部門による引受審査と証券取引所による上場審査にクリアする必要があります。近年の上場審査においては、労務に関する審査が厳格化している傾向が見られます。
これは、IPO準備会社において、未払い賃金等の簿外債務を抱えていたり、長時間労働(ブラック企業のレッテル等)により企業イメージが大きく損なわれたりして、IPO後の株価に大きく影響(株価が下落)する事象が発生している背景があります。
こうした背景から、以前は労務に関する上場審査については、あまり厳格に行われていませんでしたが、近年においては、労務関連についても審査が厳格化されるようになりました。
下記のような場合は、
IPO労務監査が必要・もしくは推奨されます。
主幹事証券会社から
IPO労務監査を求められている
監査法人からIPO労務監査を求められている
まずはお気軽にお問い合わせください。
御社の状況をヒアリングさせていただき、IPO労務監査についてご説明致します。
御社と労務監査項目、労務監査手法、労務監査対象期間、労務監査報告希望日等をご確認させていただきます。
御社とのお打ち合わせで決定した労務監査の範囲内において、就業規則、組織図、賃金規定、雇用契約書、出勤簿、勤務シフト表、賃金台帳、労働者名簿、36協定届、労使協定等を確認し、書面上の御社の労務実態を把握します。
FLOW03で開示された資料をもとに御社の労務実態を把握・検討し、問題となる点を整理し、御社の担当者へインタビューします。
労務監査の結果を「労務コンプライアンス報告書」と表記し、書面でご報告いたします。
IPO前の最重要ファクターは、監査法人から2決算期分の財務諸表について「適正」意見をもらい、主幹事証券会社から上場の「推薦状」を取り付けることです。
証券取引所に上場を申請する会計年度のことを「申請期」、その前会計年度を「直前期」、さらに前の会計年度を「直前々期」といいます。
実際にIPO準備を開始するのは、「直前々期のさらに前の年度」であることが多いです。
その理由は、第1に直前期及び直前々期の財務諸表に対して、監査法人の会計監査を受け、財務諸表が適正である旨の監査意見を受ける必要があるからです。
また、第2の理由として、IPOのためには、上場会社にふさわしい内部管理体制を整備し、運用することが求められるため、直前期以降を整備した内部管理体制の完全運用期間とするため、内部管理体制の整備は直前々期末までに行う必要があります。
このため、IPO労務監査を実施する場合も、直前々期の早いタイミング以前で実施し、問題点があれば直前々期の間に解消するのが基本的な対応と考えられます。
このようにIPOするためには、申請期から逆算したスケジュールを意識した上で、IPO準備を進めなければならないことに加えて、労働基準監督署の調査においては、問題とならない事象であっても、証券取引所による上場審査においては問題となることがあるなど、IPO準備に携わったことのない一般的な社労士事務所においては、主幹事証券会社や証券取引所からの質問に対応できないことがあります。
このため、当事務所のような、
これまでIPOの案件に携わっている事務所に
IPO労務監査を依頼されることをお勧めします。
IPO労務監査において、最も重要なポイントとして、「未払い賃金」があります。
この問題は、「未払い賃金」の原因となる要素が意外と多いので、法令上の詳細な知識を正確に理解した上で確認する必要があります。
実際のIPO労務監査の場面においても、かなりの多くの確率で「未払い賃金」の指摘がなされ、それを修正した上で未払い賃金額を精算することになります。
「未払い賃金」となる原因については、下記のとおりです。
「未払い賃金」が発生した場合、会社は社員に対して3年間(当分の間は3年間、その後は5年間)分の「未払い賃金」を支払わなければならないことになり、社員数によっては数千万円単位の未払い債務を精算しなければならないことになります。
なお、「未払い賃金」があった場合、最近の傾向として、主幹事証券会社から「未払い賃金」の精算対象者すべてから、「未払い賃金」が一切ないことの証書をもらうように指摘されることが多くなっています。また、この証書は、在職者だけではなく、過去3年前(当分の間は3年間、その後は5年間)まで遡って退職者についても、もらう必要があります。
「未払い賃金」を精算できない場合、時効を待つなどしてIPOを延期するか、場合によっては、IPOを断念せざるを得ないケースも発生しますので、注意が必要です。
IPO労務監査で最も課題となるのが、「労働時間の適切な把握」です。
労働時間の適切な把握は、厚生労働省による「労働時間の適切な把握のために使用者が講ずべき措置に関するガイドライン」に基づき行う必要があります。
まずは、始業時刻と終業時刻の確認及び記録が重要ですが、原則的な記録方法としては以下のいずれかを採用すべきとされています。
労働時間の把握方法のうち、実務的に多いのは②の方法です。
②については、タイムカードを設置すれば足りるので容易なのですが、多くの会社で問題になるのは、その時間が「適正な記録」となっているか否かです。
つまり、客観的な記録がとられているだけではなく、その時間が「適正な記録」かどうかが問題です。
例えば、「適正な記録」とならないケースは、以下のような場合が考えられます。
このように、たとえ、タイムカードにより時間管理を実施していたとしても、それだけでは補足できない労働時間は多くあります。
したがって、IPO労務監査では、労働時間の把握方法が客観的であるか否かにとどまらず、「タイムカードの記録が実態と合致しているのか」という点を重要視します。
IPO労務監査において、重要なチェック項目の1つとして、「就業規則の整備と運用」があります。
就業規則とは、就業規則本体はもちろんのこと、労務にかかわる関連規程一式のことを指します。
IPOを目指す会社として必要な労務関連規程は、次に掲げるものが主な規程であり、これらすべてがIPO労務監査の対象となります。
就業規則については労働基準法89条において、必ず記載しなければならない事項(絶対的必要記載事項)と、
当該事業場で定めをする場合に記載しなければならない事項(相対的必要記載事項)が定められています。
【絶対的必要記載事項】
【相対的必要記載事項】
これらの記載内容ごとに実際の就業規則、賃金規程等の規程の中で、法令要件に適合しているのかを個々の規程条文を参照してチェックします。就業規則の内容チェックは、IPO労務監査のメインとなる業務でもあり、法改正に対応しているかどうか、規則間での不整合はないか、賃金規程は実際の賃金計算の内容と合致しているか、など実際の運用との整合性も合わせてチェックすることがポイントです。
主幹事証券会社からIPO労務監査の実施を求められた上場準備会社A社(IT業)のIPO労務監査において、「A社内で定める管理職の範囲」と「労働基準法上の管理監督者との範囲」との違いについて課題を明確にし、改善提案を行った。
改善提案の内容は、労働基準法上の管理監督者に該当しない可能性が高い課長職については、定額残業代制度を導入することにより、未払い賃金(簿外債務)を発生させない仕組みを構築するよう提案。
その後、上場準備会社A社の依頼により、当事務所にて、定額残業代制度の導入を行い、上場準備会社A社は、IPOした。
監査法人からIPO労務監査の実施を求められた上場準備会社B社(IT業)のIPO労務監査において、専門業務型裁量労働制の適用対象者についての課題を明確にし、改善提案を行った。
改善提案の内容は、専門業務型裁量労働制が認められている法定19業務に該当しない者については、定額残業代制度を導入することにより、未払い賃金(簿外債務)が発生しない仕組みを構築するよう提案。
その後、上場準備会社B社の依頼により、当事務所にて、定額残業代制度の導入を行い、上場準備会社B社は、IPOした。
IPO時に実施する労務監査の典型は、IPOを実現するための課題事項の抽出のための労務監査と言えます。
このため、IPO労務監査においては、主に法令遵守という点に重点が置かれていて、IPOに直接影響のある項目の調査が中心となります。
なお、IPO労務監査の範囲を検討するにあたっては、「新規上場申請者に係る各種説明資料」の「(18)従業員・労務の状況について」記載が求められている事項を考慮する必要があると思われます。
IPO労務監査の報酬は、下記のとおりです。
調査項目・人数・期間に応じて、その都度お見積します。
基本報酬(500,000円)+
(調査対象人数×2,000円~×調査月数) ※税別
〒460-0002
愛知県名古屋市中区丸の内3丁目17番13号
いちご丸の内ビル5階
TEL:052-212-7801
FAX:052-212-7802
E-mail:kojima@g-partners.jp
地下鉄「久屋大通駅」西改札口1番出口から徒歩1分
(北改札口1A出口ではございませんので、ご注意ください)
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